4月15日，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引(修订稿)》(下称《修订稿》)，标志着新版上市公司投资者关系管理指引正式落地。

　　2021年2月《上市公司投资者关系管理指引(征求意见稿)》(下称《意见稿》)发布后引起市场积极正面的反响。《意见稿》对2005年制定的《上市公司与投资者关系工作指引》(下称《指引(2005)》)进行了大幅修订，保持4章29条总框架不变的情况下，修订了17条、增加12条、删除12条。

　　在经过一年多的讨论，征求多方意见后，最新发布的《修订稿》在《意见稿》的基础上又做了较多的细节修订。《修订稿》仍保持4章，但增加至32条，其中仅7条未有修改，其余22条均做不同程度地修订。

　　新投关指引顺应新时代中国证券市场

　　《指引(2005)》诞生于上市公司股权分置改革的大背景，主要目的是促进非流通股股东和流通股股东之间的沟通，推动不同类型股东之间就股权分置改革方案达成共识，从而有效推进股权分置改革工作。如何让社会公众投资者尤其是中小投资者更有效地保障股东权利，通过投资者关系管理形成更合理的公司治理结构，是《指引(2005)》的重要方向。

　　随着股权分置改革顺利完成，中国证券市场消除了两类股份、两个市场、两种价格并行的制度性缺陷。在历经审批制、核准制等实践的基础上，科创板成功试点股票发行注册制，并稳步扩展至创业板。经过多年发展，中国证券市场逐步建立了一套既符合国际惯例又具有中国特色的资本市场法律规范体系。新修订的证券法、刑法修正案(十一)正式施行，大幅提高证券违法违规成本。投资者保护力度等方面实现重大突破，监管机构近年在投资者适当性管理、持股行权、先行赔付、多元纠纷化解、支持诉讼、代表人诉讼等关键领域环节工作显著，中国资本市场发展法治根基不断夯实。

　　伴随中国经济进入新时代、高质量发展的新阶段，中国证券市场结构也发生了巨大变化。上市公司数量从2005年前后的1000余家增长到2021年约4500家。公募基金、社保基金、保险机构、企业年金等境内专业机构力量不断发展壮大，包括公募基金、私募、外资、险资等在内的机构投资者持有A股流通市值占比大幅提升到接近30%，而个人投资者持有市值比例从超过60%下降到目前的约30%。新时代中国资本市场上市公司投资者管理工作重点已经发生了重大变化，不只是单纯为了促进大小股东间的沟通、完善公司治理结构、保护中小投资者利益，依法治市在《意见稿》和《修订稿》中得到充分体现。

　　与时俱进，依规推进新时代投关管理工作

　　《修订稿》基本保留了《意见稿》对于《指引2005》大幅修订内容，包括：

　　进一步明确投资者关系管理的内涵，从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理重新界定。

　　丰富投资者关系管理的内容方式。在固化近年来实践中的良好做法外，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道；落实新发展理念的要求，增加了公司环境保护、社会责任和公司治理(ESG)信息；增加上市公司控股股东和实际控制人强化服务意识、切实履行投诉处理首要责任的要求。

　　强化对上市公司的约束。强化上市公司“关键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员，上市公司董事、监事、高级管理人员外，《修订稿》还对上市公司控股股东、实际控制人提出了要求；明确中国证监会及其派出机构依法进行监督管理；要求证券交易所、上市公司协会等自律组织进行自律管理；明确自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。

　　但《修订稿》对《意见稿》中的22条均做了不同程度的修订，其中诸多修改细节充分体现出监管机构对投资管理工作与时俱进、依法依规开展。

　　在第一章总则第一条关于立法目的的内容中，《修订稿》法律依据除了《公司法》、《证券法》外，还增加了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》等法律法规和规章等，吸纳了近些年出台的系列法规成果。

　　适用范围中，《修订稿》在保留原有的中国境内证券交易所上市交易的公司外，新增了“境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的”公司。

　　有关投资者关系管理定义内容，《修订稿》对实现目标，由原来的“形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化”修订为“实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的”。第十八条有关股东权益维护规定中，《修改稿》将“普通投资者”修订为“投资者”。这些细节均体现出股东平等性原则。

　　将投资者保护进行到底

　　无论是《指引2005》，还是《意见稿》，再到此次《修订稿》，如何更有效地保护投资者贯穿于投资者关系管理工作。《修订稿》众多修订中大部分都集中在如何更有效、更充分地保护投资者利益。

　　对投资者关系管理工作的主体要求上，多处将原来的“上市公司或者董事会及董监高”均修订为“上市公司控股股东、实际控制人及董监高”，投关管理主体责任落到核心关键群体。

　　《修订稿》修订内容中，多处强调上市公司要为投资者提供各种可能的“便利条件”参与到相关沟通交流中，从传统的电话、传真、电子邮箱等参与渠道，到开设专门互联网平台、新媒体平台等新型参与方式。《修改稿》新增了股东大会召开前，要广泛征询意见，不只是流于程序与形式。召开投资者说明会，新增了董事长或总经理不能出席的“应当公开说明原因”，还新增了说明会“应事先公告，事后及时披露”的要求，并再次强调说明会“应当采取便于投资者参与的方式进行”。对上市公司年度业绩说明会，新增了“应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果”内容。

　　对从事投关工作人员要求上，《修订稿》在《意见稿》只是要求全面了解公司情况基础上，新增了要求“全面了解公司所处行业的情况”，目的是让投资者真正全面地认知公司。

　　在投关管理工作的禁止情形中，《修订稿》针对近年发生的系列损害投资者利益事件及时打“补丁”，新增了禁止“选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏”；禁止“未得到明确授权的情况下代表公司发言”；禁止“违反公序良俗，损害社会公共利益”等新内容。

　　此次发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》顺应中国资本市场新变化，堵塞近年上市公司在投资者交流沟通中出现的系列不规范、产生重大舆情事件暴露出的漏洞，预期将进一步加强上市公司与投资者间的沟通，提升上市公司治理水平和企业整体价值，助力新时代中国资本市场发展。

（文章来源：证券时报网）