出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组 / 辰

内部控制是企业运行的基础，A股上市公司中不少黑天鹅事件是由于企业内控制度失灵而引起的。企业出现内部控制缺陷易导致财务真实性难以保证，公司的重大投资并购、关联交易、对外担保、再融资等一系列资本运作皆有可能滋生利益输送的风险。

近日，杭州高新（维权）发布2021年度业绩快报，总营收已连续三年下降，净利润迎来“五届”董事长变更后的首次扭亏。

2019年原实控人违规占用资金并私自借出公章利用公司借款偿债事项给公司带来了巨大的创伤，一方面公司不断收到民事上诉状，被要求偿还原实控人借公司名义向其他机构借贷款项，第一大股东高兴集团也面临破产清算。另一方面，财务数据上，由于原实控人违规占用资金金额巨大，此番操作致杭州高新经营资金短缺，净利润连续两年亏损，业绩大幅下降的同时经营管理层变动频繁，直至2021年底才略有恢复。而值得注意的是，杭州高新仍存在内控问题。

存多项内控缺陷

杭州高新主营线缆用高分子材料的研发、生产和销售，主营产品特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、特种聚氯乙烯电缆料、通用聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、橡胶电缆料及橡塑改性弹性体运用于电力、轨道交通、通信、电气装备、建筑、新能源等领域。

自上市以来，杭州高新就存多项内控缺陷，使公司业绩数据恶化。一方面公司在上市之初的管理层结构便存不合理之处，子公司亦存在明显的内控缺陷。另一方面，两年间，创始人、原实控人、原公司董事长高长虹便违法占用高达17亿资金，并以并私自借出公司公章对外担保和借款逾1亿，公司俨然成为创始人高长虹的“提款机”。

2015年上市之初，杭州高新控前三大股东为高兴集团、双帆投资和天眼投资，持股比例分别为51%、25%和9%，控股股东为高兴集团。其中前两大股东高兴集团、双帆投资均由实控人高长虹控股，均持股90%。高长虹的妻子楼永娣持有高兴集团另外10%的股份，楼永娣的兄弟楼永富持有双帆投资另外10%的股份。

这种股权结构导致杭州高新控制权十分集中，公开上市前，实际控制人高长虹通过高兴集团和双帆投资间接控制杭州高新76%的股权，此外还参股公司第三大股东天眼投资。按公开发行上市1667万股计算，高长虹仍间接控制公司57%的股权，对公司仍具有绝对控制权。

管理层结构上，杭州高新也存不合理之处。首先，公司上市之时并没有副董事长这个职位，存在高长虹“一人独大”的情况。另外，公司管理层的几个重要职位任职人员均为大专学历，且专业与岗位不符。

公司上市时总经理由楼永富担任，楼永富为大专学历，体育专业。副总经理凌勇出生于1968年，大专学历，公共管理专业。副总经理沈治华出生于1970年，大专学历，公共管理专业。

2018-2019年，杭州高新原实控人兼时任董事长高长虹通过公司向供应商支付采购款并间接划转至其控制的企业或其债权人等方式占用公司资金，2018年累计发生额6.36亿元，2019年累计发生额11.43亿元，两年共占用17.79亿元，各期末本金虽已归还，但占用资金利息尚未归还。

2018年4月至2019年6月间，高长虹私自借出公司公章并以公司名义对外借款和担保，截至2019年底上述借款和担保的实际余额仍高达1.44亿元。彼时杭州高新2019年的总资产仅8.14亿元，总营收也不过6.52亿元。

值得注意的是，各报告期，杭州高新并未对此事项进行披露。

由此，杭州高新第一大股东高兴集团和高长虹所持公司股份于2019年底被轮候冻结。2020年1月，浙江证监局对杭州高新下发行政监管措施决定书，对高长虹、楼永富、廖勇刚和蒋鹏出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

除管理层内控缺陷外，杭州高新文娱板块子公司内控亦较为薄弱。2019年杭州高新通过“收购股权+长期股权投资”方式纳入的子公司快游科技主营PC端网页游戏研发、移动端游戏研发（手游及H5）。杭州高新于2019年8月完成收购厦门市快游网络科技有限公司35%的股权，2019年底公司账列长期股权投资金额8783万元。

快游科技公司的内控较为薄弱，2020年无法开具增值税专用发票，导致应收账款无法收回，公司资金短缺。由此，公司已对2020年度长期股权投资全额计提减值。

董事长两年“换五届”

内控问题爆发后，高兴集团与高长虹被要求无条件且不可撤销地放弃其持有所有公司股份对应的表决权，在2019年9月至2021年6月不足两年内，杭州高新接连更换“五届”董事长。

2019年9月29日，高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订了《表决权放弃及相关承诺协议》，高兴集团和高长虹在持有杭州高新股份期间，无条件且不可撤销地放弃其持有所有公司股份对应的表决权。杭州高新实控人和董事长均由高长虹变更为吕俊坤先生，同时公司增加了副董事长职位，由李湘江担任。

随着公司不断收到民事诉讼被要求偿还原实控人高长虹的借贷款项，公司部分银行账户被冻结，2020年9月，吕俊坤向杭州高新递交辞职报告后并与公司失去联系，随即公司第三届董事会第二十七次会议选举李湘江为董事长。

2021年1月，经董事会换届选举，杭州高新第四届董事长变更为蒋鹏。2021年6月，蒋鹏向公司提交书面辞职报告，杭州高新在第四届董事会第历次会议中选举胡宝泉为公司董事长，叶峰为公司副董事长。至此，杭州高新的董事长职位两年内已换了五位。

值得注意的是，在公司董事长频繁变更，管理层不稳定的同时，2021年4月，杭州高新发布公告称，向原实控人高长虹的妻子楼永娣提供借款不超过8000万元，用以解决高兴集团及其实际控制人高长虹的资金占用问题。

此举吸引了深交所重点关注，深交所立刻下发关注函，要求杭州高新补充说明向楼永娣提供借款的合理性、可执行性和借款的可回收性等问题。

杭州高新回复称，此次借款在有相应抵押物的情况下向楼永娣提供，用以代高长虹归还占用资金，以一笔经合规审议的关联借款来覆盖同等金额的违规资金占用，不会造成资金流出，虽然没有形成实质性的资金归还，但一方面减少了资金占用的余额，另一方面该笔借款增加了相应的抵押物，公司认为是有利于保障公司及股东权益的。

业绩数据恶化

受高长虹巨额债务和违规占用资金和违规利用公司名义借贷的影响，杭州高新第一大股东高兴集团于去年11月申请破产清算。公司年报披露，由于公司原实控人高长虹陷债务危机，其违规占用公司资金，同时私自借出公司公章并以公司名义对外借款和担保。由于大额资金被占用导致公司资金短缺，正常生产活动受到影响，公司业绩出现亏损。近年来杭州高新的财务数恶化明显，营业收入连续三年下降，净利润连亏两年。

2019-2021年，杭州高新营业总收入分别为6.97亿元、4.11亿元和3.88亿元，分别同比下降18.28%、41.02%和5.75%。归母净利润分别为-2.93亿元、-1.08亿元和0.13亿元，同比变动-1481.11%、35.26%和107.04%。

2018-2020年及2021年前三季度，杭州高新经营活动现金净流量分别为-0.51亿元、-0.45亿元、0.44亿元和-0.68亿元。销售毛利率也下降，分别为18.19%、8.07%、5.58%和7.86%。经营活动现金净流量承压的同时，应收账款周转天数也急剧增加，2019-2020年及2021年前三季度，杭州高新应收账款周转天数分别为82.58天、113.33天和114.13天。

而另一方面，随着管理层变动，2020年，杭州高新的产品结构有所细化并剥离了毛利率大幅下降的智能化电源设备和新能源设备业务，或受此影响，2021年杭州高新的业绩略有恢复。

2019年，杭州高新主营产品包括电线电缆用高分子材料、和智能化电源设备和新能源设备。2020年，公司财务报表中将主营产品细化，包括特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、特种聚氯乙烯电缆料、通用聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料和橡胶电缆料及橡塑改性弹性体

子公司杭州奥能电源设备有限公司主要负责杭州高新的智能化电源设备和新能源设备业务，2018年，此业务毛利率同比下降11.83个百分点，2018年底，杭州高新将奥能电源100%股权出售，剥离智能化电源设备和新能源设备业务。

根据杭州高新2021年度业绩数据，营业收入继续下降，但净利润实现连续两年为负后的首次扭亏。此后业绩是否能稳健增长，还要看公司能否改善内控缺陷问题，管理层是否能稳定，并为公司制定正确的经营战略。

责任编辑：公司观察